樗里子者，名疾，秦惠王之弟也，與惠王異母。母，韓女也。樗里子滑稽多智，秦人號曰“智囊”。

秦惠王八年，爵樗里子右更，使將而伐曲沃，盡出其人，取其城，地入秦。秦惠王二十五年，使樗里子為將伐趙，虜趙將軍莊豹，拔藺。明年，助魏章攻楚，敗楚將屈丐，取漢中地。秦封樗里子，號為嚴君。

秦惠王卒，太子武王立，逐張儀、魏章，而以樗里子、甘茂為左右丞相。秦使甘茂攻韓，拔宜陽。使樗里子以車百乘入周。周以卒迎之，意甚敬。楚王怒，讓周，以其重秦客。游騰為周說楚王曰：“知伯之伐仇猶，遺之廣車，因隨之以兵，仇猶遂亡。何則？無備故也。齊桓公伐蔡，號曰誅楚，其實襲蔡。今秦，虎狼之國，使樗里子以車百乘入周，周以仇猶、蔡觀焉，故使長戟居前，彊弩在後，名曰衛疾，而實囚之。且夫周豈能無憂其社稷哉？恐一旦亡國以憂大王。”楚王乃悅。

秦武王卒，昭王立，樗里子又益尊重。

昭王元年，樗里子將伐蒲。蒲守恐，請胡衍。胡衍為蒲謂樗里子曰：“公之攻蒲，為秦乎？為魏乎？為魏則善矣，為秦則不為賴矣。夫衛之所以為衛者，以蒲也。今伐蒲入於魏，衛必折而從之。魏亡西河之外而無以取者，兵弱也。今并衛於魏，魏必彊。魏彊之日，西河之外必危矣。且秦王將觀公之事，害秦而利魏，王必罪公。”樗里子曰：“柰何？”胡衍曰：“公釋蒲勿攻，臣試為公入言之，以德衛君。”樗里子曰：“善。”胡衍入蒲，謂其守曰：“樗里子知蒲之病矣，其言曰必拔蒲。衍能令釋蒲勿攻。”蒲守恐，因再拜曰：“原以請。”因效金三百斤，曰：“秦兵茍退，請必言子於衛君，使子為南面。”故胡衍受金於蒲以自貴於衛。於是遂解蒲而去。還擊皮氏，皮氏未降，又去。

昭王七年，樗里子卒，葬于渭南章臺之東。曰：“後百歲，是當有天子之宮夾我墓。”樗里子疾室在於昭王廟西渭南陰鄉樗里，故俗謂之樗里子。至漢興，長樂宮在其東，未央宮在其西，武庫正直其墓。秦人諺曰：“力則任鄙，智則樗里。”

甘茂者，下蔡人也。事下蔡史舉先生，學百家之術。因張儀、樗里子而求見秦惠王。王見而說之，使將，而佐魏章略定漢中地。

惠王卒，武王立。張儀、魏章去，東之魏。蜀侯煇、相壯反，秦使甘茂定蜀。還，而以甘茂為左丞相，以樗里子為右丞相。

秦武王三年，謂甘茂曰：“寡人欲容車通三川，以窺周室，而寡人死不朽矣。”甘茂曰：“請之魏，約以伐韓，而令向壽輔行。”甘茂至，謂向壽曰：“子歸，言之於王曰‘魏聽臣矣，然原王勿伐’。事成，盡以為子功。”向壽歸，以告王，王迎甘茂於息壤。甘茂至，王問其故。對曰：“宜陽，大縣也，上黨、南陽積之久矣。名曰縣，其實郡也。今王倍數險，行千里攻之，難。昔曾參之處費，魯人有與曾參同姓名者殺人，人告其母曰‘曾參殺人’，其母織自若也。頃之，一人又告之曰‘曾參殺人’，其母尚織自若也。頃又一人告之曰‘曾參殺人’，其母投杼下機，逾墻而走。夫以曾參之賢與其母信之也，三人疑之，其母懼焉。今臣之賢不若曾參，王之信臣又不如曾參之母信著參也，疑臣者非特三人，臣恐大王之投杼也。始張儀西并巴蜀之地，北開西河之外，南取上庸，天下不以多張子而以賢先王。魏文侯令樂羊將而攻中山，三年而拔之。樂羊返而論功，文侯示之謗書一篋。樂羊再拜稽首曰：‘此非臣之功也，主君之力也。’今臣，羈旅之臣也。樗里子、公孫奭二人者挾韓而議之，王必聽之，是王欺魏王而臣受公仲侈之怨也。”王曰：“寡人不聽也，請與子盟。”卒使丞相甘茂將兵伐宜陽。五月而不拔，樗里子、公孫奭果爭之。武王召甘茂，欲罷兵。甘茂曰：“息壤在彼。”王曰：“有之。”因大悉起兵，使甘茂擊之。斬首六萬，遂拔宜陽。韓襄王使公仲侈入謝，與秦平。

武王竟至周，而卒於周。其弟立，為昭王。王母宣太后，楚女也。楚懷王怨前秦敗楚於丹陽而韓不救，乃以兵圍韓雍氏。韓使公仲侈告急於秦。秦昭王新立，太后楚人，不肯救。公仲因甘茂，茂為韓言於秦昭王曰：“公仲方有得秦救，故敢捍楚也。今雍氏圍，秦師不下殽，公仲且仰首而不朝，公叔且以國南合於楚。楚、韓為一，魏氏不敢不聽，然則伐秦之形成矣。不識坐而待伐孰與伐人之利？”秦王曰：“善。”乃下師於殽以救韓。楚兵去。

秦使向壽平宜陽，而使樗里子、甘茂伐魏皮氏。向壽者，宣太后外族也，而與昭王少相長，故任用。向壽如楚，楚聞秦之貴向壽，而厚事向壽。向壽為秦守宜陽，將以伐韓。韓公仲使蘇代謂向壽曰：“禽困覆車。公破韓，辱公仲，公仲收國復事秦，自以為必可以封。今公與楚解口地，封小令尹以杜陽。秦楚合，復攻韓，韓必亡。韓亡，公仲且躬率其私徒以閼於秦。原公孰慮之也。”向壽曰：“吾合秦楚非以當韓也，子為壽謁之公仲，曰秦韓之交可合也。”蘇代對曰：“原有謁於公。人曰貴其所以貴者貴。王之愛習公也，不如公孫奭；其智能公也，不如甘茂。今二人者皆不得親於秦事，而公獨與王主斷於國者何？彼有以失之也。公孫奭黨於韓，而甘茂黨於魏，故王不信也。今秦楚爭彊而公黨於楚，是與公孫奭、甘茂同道也，公何以異之？人皆言楚之善變也，而公必亡之，是自為責也。公不如與王謀其變也，善韓以備楚，如此則無患矣。韓氏必先以國從公孫奭而後委國於甘茂。韓，公之讎也。今公言善韓以備楚，是外舉不僻讎也。”向壽曰：“然，吾甚欲韓合。”對曰：“甘茂許公仲以武遂，反宜陽之民，今公徒收之，甚難。”向壽曰：“然則奈何？武遂終不可得也？”對曰：“公奚不以秦為韓求潁川於楚？此韓之寄地也。公求而得之，是令行於楚而以其地德韓也。公求而不得，是韓楚之怨不解而交走秦也。秦楚爭彊，而公徐過楚以收韓，此利於秦。”向壽曰：“柰何？”對曰：“此善事也。甘茂欲以魏取齊，公孫奭欲以韓取齊。今公取宜陽以為功，收楚韓以安之，而誅齊魏之罪，是以公孫奭、甘茂無事也。”

甘茂竟言秦昭王，以武遂復歸之韓。向壽、公孫奭爭之，不能得。向壽、公孫奭由此怨，讒甘茂。茂懼，輟伐魏蒲阪，亡去。樗里子與魏講，罷兵。

甘茂之亡秦奔齊，逢蘇代。代為齊使於秦。甘茂曰：“臣得罪於秦，懼而遯逃，無所容跡。臣聞貧人女與富人女會績，貧人女曰：‘我無以買燭，而子之燭光幸有馀，子可分我馀光，無損子明而得一斯便焉。’今臣困而君方使秦而當路矣。茂之妻子在焉，原君以馀光振之。”蘇代許諾。遂致使於秦。已，因說秦王曰：“甘茂，非常士也。其居於秦，累世重矣。自殽塞及至鬼谷，其地形險易皆明知之。彼以齊約韓魏反以圖秦，非秦之利也。”秦王曰：“然則柰何？”蘇代曰：“王不若重其贄，厚其祿以迎之，使彼來則置之鬼谷，終身勿出。”秦王曰：“善。”即賜之上卿，以相印迎之於齊。甘茂不往。蘇代謂齊湣王曰：“夫甘茂，賢人也。今秦賜之上卿，以相印迎之。甘茂德王之賜，好為王臣，故辭而不往。今王何以禮之？”齊王曰：“善。”即位之上卿而處之。秦因復甘茂之家以市於齊。

齊使甘茂於楚，楚懷王新與秦合婚而驩。而秦聞甘茂在楚，使人謂楚王曰：“原送甘茂於秦。”楚王問於范蜎曰：“寡人欲置相於秦，孰可？”對曰：“臣不足以識之。”楚王曰：“寡人欲相甘茂，可乎？”對曰：“不可。夫史舉，下蔡之監門也，大不為事君，小不為家室，以茍賤不廉聞於世，甘茂事之順焉。故惠王之明，武王之察，張儀之辯，而甘茂事之，取十官而無罪。茂誠賢者也，然不可相於秦。夫秦之有賢相，非楚國之利也。，且王前嘗用召滑於越，而內行章義之難，越國亂，故楚南塞厲門而郡江東。計王之功所以能如此者，越國亂而楚治也。今王知用諸越而忘用諸秦，臣以王為鉅過矣。然則王若欲置相於秦，則莫若向壽者可。夫向壽之於秦王，親也，少與之同衣，長與之同車，以聽事。王必相向壽於秦，則楚國之利也。”於是使使請秦相向壽於秦。秦卒相向壽。而甘茂竟不得復入秦，卒於魏。

甘茂有孫曰甘羅。

甘羅者，甘茂孫也。茂既死後，甘羅年十二，事秦相文信侯呂不韋。

秦始皇帝使剛成君蔡澤於燕，三年而燕王喜使太子丹入質於秦。秦使張唐往相燕，欲與燕共伐趙以廣河間之地。張唐謂文信侯曰：“臣嘗為秦昭王伐趙，趙怨臣，曰：‘得唐者與百里之地。’今之燕必經趙，臣不可以行。”文信侯不快，未有以彊也。甘羅曰：“君侯何不快之甚也？”文信侯曰：“吾令剛成君蔡澤事燕三年，燕太子丹已入質矣，吾自請張卿相燕而不肯行。”甘羅曰：“臣請行之。”文信侯叱曰：“去！我身自請之而不肯，女焉能行之？”甘羅曰：“大項橐生七歲為孔子師。今臣生十二歲於茲矣，君其試臣，何遽叱乎？”於是甘羅見張卿曰：“卿之功孰與武安君？”卿曰：“武安君南挫彊楚，北威燕、趙，戰勝攻取，破城墮邑，不知其數，臣之功不如也。”甘羅曰：“應侯之用於秦也，孰與文信侯專？”張卿曰：“應侯不如文信侯專。”甘羅曰：“卿明知其不如文信侯專與？”曰：“知之。”甘羅曰：“應侯欲攻趙，武安君難之，去咸陽七里而立死於杜郵。今文信侯自請卿相燕而不肯行，臣不知卿所死處矣。”張唐曰：“請因孺子行。”令裝治行。

行有日，甘羅謂文信侯曰：“借臣車五乘，請為張唐先報趙。”文信侯乃入言之於始皇曰：“昔甘茂之孫甘羅，年少耳，然名家之子孫，諸侯皆聞之。今者張唐欲稱疾不肯行，甘羅說而行之。今原先報趙，請許遣之。”始皇召見，使甘羅於趙。趙襄王郊迎甘羅。甘羅說趙王曰：“王聞燕太子丹入質秦歟？”曰：“聞之。”曰：“聞張唐相燕歟？”曰：“聞之。”“燕太子丹入秦者，燕不欺秦也。張唐相燕者，秦不欺燕也。燕、秦不相欺者，伐趙，危矣。燕、秦不相欺無異故，欲攻趙而廣河間。王不如赍臣五城以廣河間，請歸燕太子，與彊趙攻弱燕。”趙王立自割五城以廣河間。秦歸燕太子。趙攻燕，得上谷三十城，令秦有十一。

甘羅還報秦，乃封甘羅以為上卿，復以始甘茂田宅賜之。

太史公曰：樗里子以骨肉重，固其理，而秦人稱其智，故頗采焉。甘茂起下蔡閭閻，顯名諸侯，重彊齊楚。甘羅年少，然出一奇計，聲稱後世。雖非篤行之君子，然亦戰國之策士也。方秦之彊時，天下尤趨謀詐哉

嚴君名疾，厥號“智囊”。既親且重，稱兵外攘。甘茂并相，初佐魏章。始推向壽，乃攻宜陽。甘羅妙歲，卒起張唐。