作品簡介

本書通過淺顯的文字說明，配以具體案例，對董事的注意義務和忠誠義務、派生訴訟、征集投票代理權等國內的難點問題和制度空白作了清楚的講解，對刺穿公司面紗的具體標準進行了深入的研究，對有限責任公司和上市公司的不同特點作了比較，諸如此類的內容在國內應該都是全新的。書中對公司財務的概括和講解不但比國內同類書籍充實和具體，而且比美國的法學教材也要清晰系統得多。所以作者期望本書成為一本與國際先進水平全面接軌的公司法教材，也期望通過本書的出版將我國公司法的教學、研究和審判水平普遍地提高一個檔次。

作為大學本科的公司法教材，本書內容較多，教師在教學過程中可以選擇部分章節和案例讓學生精讀，而將其余內容當作課外泛讀材料，不作硬性要求。

朱錦清，副教授，北京大學英美文學碩士、明尼蘇達大學、耶魯大學和紐約大學法學院的法學碩士

1984年3月至1987年8月，在北京大學法律系任教，為系里開創了農業法課程；

1987年8月至1993年8月，在美國讀書，先后取得明尼蘇達大學、耶魯大學和紐約大學法學院的法學碩士學位；訪問過密西根大學和哈佛大學等法學院；先后四個暑假在丹佛、紐約和華盛頓特區的多家律師事務所工作，從事公司與訴訟實踐。

1990年，因寫作比賽獲勝而榮任紐約大學《國際法與國際政治》雜志編輯；

1991年春，進入該校的法學博士（S．J．D）計劃。

1993年9月至1994年8月，在美國新澤西聯邦地區法院擔任法官文書，起草了大量判詞。這些判詞已成為美國判例法的有機組成部分。

1994年9月至1995年8月，從事訴訟實踐，多次出庭。

1995年9月至1997年10月，在華爾街全球頂尖律師事務所Sullivan & Cromwell的公司部當律師。

1996年2月，被紐約州法院正式接納為該州律師，而后任美國全國律師協會官員。

1998年3月至今，在浙江工商大學（原杭州商學院）擔任公司法、證券法、企業法、破產法、票據法、美國法律制度（英文）和美國公司法（英文）等課程的教學工作。著有《證券法學》（北京大學出版社）一書，現已更新至第三版。

2013年11月出版了《國有企業改革的法律調整》（清華大學出版社）一書。

作品目錄

1. 序言
2. 第十三章　公司的合并與分立
3. 第一節　公司合并
4. 第二節　公司分立
5. 第十四章　董事和公司高管的注意義務
6. 第一節　注意義務概述
7. 第二節　監督義務
8. 第三節　知情義務
9. 第四節　注意義務在中國
10. 第十五章　董事和公司高管的忠誠義務
11. 第一節　自我交易
12. 第二節　公司機會
13. 第三節　董事和公司高管的報酬
14. 第四節　同業競爭
15. 第十六章　控股股東的信托義務
16. 第一節　自我交易
17. 第二節　合并
18. 第三節　出售控股板塊
19. 第十七章　股東派生訴訟
20. 第一節　派生訴訟的鑒別
21. 第二節　政策考慮
22. 第三節　起訴資格
23. 第四節　公司內部程序——訴前請求和特別訴訟委員會
24. 第五節　和解
25. 第六節　律師
26. 第七節　被告費用的報銷和保險
27. 第八節　我國對派生訴訟的規定
28. 第十八章　爭奪上市公司控制權
29. 第一節　爭奪投票代理權
30. 第二節　要約收購
31. 第三節　目標經理層的防御
32. 第四節　當公司需要出售時
33. 第五節　關于交售要約的政策討論
34. 第十九章　公司的解散與清算
35. 第一節　解散
36. 第二節　清算
37. 參考文獻